¿SON UNA HERRAMIENTA EFICAZ PARA REGULAR EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS, RELACIONES E INTERESES DE CONTENIDO ECONÓMICO DE QUIENES LOS SUSCRIBEN?
En los últimos años los acuerdos de accionistas se han insertado casi que de forma obligada en la dinámica de las sociedadesgrandes y pequeñas, dado que le permiten a los accionistas proteger sus derechos e intereses económicos, reglamentar las relaciones internas y tomar decisiones de manera ágil y eficiente. Sin embargo, aún es incipiente el desarrollo normativo en nuestro ordenamiento jurídico. A continuación te contamos algunos aspecto relevantes:
1. ¿Qué son?
Los acuerdos de accionistas son convenios celebrados entre algunos o todos los accionistas de una sociedad con el fin de completar, concretar o modificar sus relaciones internas, lo que deriva en una toma de decisiones más ágil, eficiente y coherente a sus intereses en el marco de las asambleas generales o juntas de socios .
2. ¿Por qué son importantes?
Aunque los estatutos contienen gran parte de la regulación para la actividad social, ninguna sociedad esta exenta de tener conflictos por intereses contrapuestos por parte de los socios. En una situación así, es de gran utilidad tener un pacto que comprometa a los accionistas a otorgar ciertos derechos y cumplir ciertas obligaciones, especialmente de tipo político y sobre la negociabilidad de las acciones. Igualmente, los acuerdos de accionista permiten establecer que expectativas recaen sobre los socios, fortaleciendo la confianza entre estos.
Algunos de los fines más comunes que buscan los acuerdos de accionistas son:
I. Acordar mecanismos de distribución de utilidades;
II. Proteger a los accionistas minoritarios de algún accionista controlante mediante acuerdos sobre el sentido del voto;
III. Proteger a los accionistas de una sociedad de un nuevo socio mayoritario dándoles la posibilidad de vender sus acciones a un precio justo de mercado (derechos de arrastre y acompañamiento);
IV. Blindar a la sociedad de nuevos accionistas, fijando mecanismos como el derecho de preferencia en la venta de acciones o restringiendo su transferencia;
V. Proteger una determinada estrategia de negocio de largo plazo; entre muchos otros.
3. ¿Cómo se ejecutan los acuerdos de accionistas?
Si un acuerdo de accionistas cumple con los requisitos legales, es oponible a la sociedad y a los accionistas, tanto suscriptores como no suscriptores. Si una decisión de la sociedad se toma en contravención a lo establecido en un acuerdo de accionistas, esta se podrá impugnar ante la Superintendencia de Sociedades, que con sus competencial jurisdiccionales, podrá declarar la impugnación como fundada, y los votos emitidos en contraposición a lo establecido en el acuerdo deberán ser descontados, y la decisión deberá ser tomada nuevamente.
4. ¿Son diferentes los acuerdos de accionistas dependiendo del tipo societario?
Sociedades Anónimas: Sólo se permiten acuerdos para regular el sentido del voto y la representación de los accionistas en las reuniones de asamblea. Los accionistas que tengan la calidad de administradores no podrán suscribir estos acuerdos.
Sociedades por Acciones Simplificadas: estos acuerdos pueden versar sobre cualquier asunto lícito. No existe restricción alguna frente a la calidad del accionista que suscribe el acuerdo.
